summer 看过《公司法》的人应该都会注意到，在《公司法》的很多章节条款中，都有一句特别重要的话，叫做“公司章程另有规定的除外”。换句话说，只要公司章程中约定的内容没有违反我国现行的法律法规，那么，这些约定就受到法律的保护，符合公司章程的行为受国家法律保护，违反章程的行为，就要受到干预和制裁，可以说，公司章程是股东控制权争夺的一个重要武器。
我们无论在哪一个国家注册公司，首先都需要订立公司章程。但很多创业者所谓的公司章程，可能自己都没有看过，直接借用的工商局模板，或者从网上打印的，这就相当于白白放弃了法律赋予股东的这个权利，非常可惜。
这些常规的公司章程模板，仅仅是包含了法律规定的必须载明的事项，比如：公司名称和住所、经营范围、注册资本、股东姓名、出资方式、出资额、出资时间、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则、法定代表人等，这些都是必须要有的，属于普适性的，但法律不可能将公司中的所有情形进行列举，它列举的都只是一些最基本的东西。说白了，其实就是没什么大作用的。
那么，真正有意义的、能帮助到股东的公司章程，应该在常规的、标准模板的基础上，做一些什么样的补充呢？我觉得至少要包括下面几个方面：
PART 1
第一个是对知情权的约定
任何一个股东，哪怕是只拥有1%的股份，都拥有查阅公司章程、股东会议记录、会计报告或会计账簿的权力。股东的知情权并不只是简单的查阅权，还包括请求权、质询权、经营状况调查权，其中查阅权是前提和核心。
《公司法》虽然赋予了股东知情权，但如果不在公司章程中进行详细约定，你就算有这个权利，但你不知道该怎么用，不知道通过什么流程去行使，那你这个权利其实就没什么作用，得不到有效保障。
PART 2
第二个是对提案权的约定
提案权是说，股东可以向股东大会提出议题或者议案，它的初衷是为了预防一股一票制度的滥用，弥补小股东的弱势地位。拥有了这个权利，小股东的正当要求就能被听到，影响公司的经营决策。
在《公司法》中，仅仅规定了股份有限公司的股东提案权制度，但对于有限责任公司的股东提案权没有具体规定。那么对于有限责任公司的小股东们来说，需不需要在公司章程中约定这个权利呢？答案是肯定需要的。因为如果小股东没有提案权，那么股东会的议程就有可能被大股东操纵，而小股东关心的事项将永远得不到讨论。所以说，如果有限责任公司的小股东想用这条制度来保护自己的话，一定要在公司章程中约定。
当然了，如果说我们站在大股东的立场上呢，他也可以不在公司章程上增加提案权这一条，以保障自己对股东会的控制。这个是立场问题，没有所谓的对与错。所以我说，作为股东，如果你不学习股权相关的知识啊，就会失去很多原本可以维护你的权利的武器。
PART 3
第三个，我们还可以对表决权进行约定
公司章程中如何约定表决权呢？我们都知道，一个公司不会只有一种类型的股东，应该包括资金股东、资源股东、技术股东、管理股东等，但是，不同的股东因为出资的不同又会引起股权的不平衡，那么这种时候，我们就可以约定同股不同权，也就是股权比例不必等于表决权，也不必等于分红权。
有一些小股东对表决权认识不足，知道自己不可能获得超过其持股比例的表决权，就更在乎自己的分红权。而创始人呢，他不一样，他想获得的表决权超过自己的持股比例，就要让渡自己的分红权，要不，人家凭啥把表决权让给你？具体让多少，都是可以商量的。
所有股东可以在出资额为重要参考依据的前提下，再结合公司发展所需资源及资源提供者实际贡献的差异，通过友好协商达成一致意见后，直接在公司章程中，规定每个股东的表决权比例。当然，股东也可以在公司章程中规定股东会决议投票时，采取一人一票、少数服从多数的投票原则，这些都是可以的。
甚至说，可以约定某个股东没有表决权，或者只有极低的表决权，但保证他在分配利润的时候，优先于其他股东分红，这也未尝不可。方法有很多，我们可以根据公司的实际情况，量身定制出既符合自身公司发展，又不违反公司法基本原则的“同股不同权”。
当然了，除了同股不同权，有限责任公司还有同股不同利的情形，这就是我接下来要讲的……
PART 4
第四个，对分红权的约定
分红权属于投资收益权，是股东最根本的一个权利，如果控股股东找各种借口总是不分红的话，很多中小股东可能会血本无归。所以我建议，一定要在公司章程中对分红权进行约定。
最积极的约定是在公司章程中规定强制性分红政策，比如，约定每年至少将净利润的30%用于分红。如果有股东提议不分红，将利润用于企业的再发展，那么除非所有股东同意，否则必须分红。
同时，根据实际情况，有些小股东虽然股权比例很小，但对公司贡献很大，而且对公司未来发展很重要，比如像技术型股东，或者管理型股东，那么其实也可以约定他的分红比例大于股权比例，或者享有优先分红权。
PART 5
第五个，对转让权、退出权的约定
先说转让权。《公司法》有规定，在公司章程没有特别约定的情况下，股东是有权转让自己的股份的，如果是股东之间的转让，没有任何问题，只要有其他股东愿意接受就可以了；如果是对外转让呢，需要过半数股东同意才行，但是，请注意，如果半数以上股东不同意你对外转让呢？那么，不同意的股东应当购买这部分股权；要是不购买呢？那就视为同意转让。
也就是说，你要么同意别人购买，要么就自己购买。这是《公司法》对股权转让的规定，但公司章程可以对此作出限制性规定。比如，如果大部分股东认为，这次转让会让公司、董事、高管或其他股东的权益受到不当侵害，完全可以通过协商、调解或诉讼解决。要是股东人数比较多、规模比较大的公司，对股权外转不宜限制过严，但相比公司法的一般性规定，公司章程还是应适当从严。
既然可以转让，也就可以退出，你把股份全部转让出去了，其实就是退出了。这里我要强调的是，我们要对退出的条件和价格进行约定，否则麻烦会很大。
PART 6
第六个，对继承权的约定
在公司章程没有事先约定的前提下，自然人股东去世后，其合法继承人可以继承股东资格。这种方式有一个什么弊端呢？就是不知道继承人到底人品怎么样、能力怎么样，会不会给公司发展带来破坏，这是一个未知的巨大风险。
我们最好在公司章程中对继承权进行一些约定。比如说，股东去世后，股份由公司回购，回购款给继承人；或者采取逐步退出的方式，如果这个股东为公司服务了10年，那么每年回购1/10的股份，分10年回购完成。为什么我建议这样呢？就是让股份回归到公司，人走股留，回购的股份可以做股权激励，不断吸纳优秀的人才成为股东，这才是一个良性的循环。
好了，以上六个方面就是建议我们在修改公司章程的时候需要重点约定的，如果大家还是觉得麻烦，咱们华一世纪斥巨资聘请专业团队研发了一份公司章程范本，大家去参加《公司控制权与股权激励》可以在现场领取，带回家照着修改就可以了！最后再强调一句，大家可千万不要不在意章程问题，你看聪明如王石，也不在章程上栽了跟头嘛！！
