Eric 证券代码：601888 证券简称：中国中免 公告编号：临2021-036
中国旅游集团中免股份有限公司关于
下属公司与中免日上互联科技有限公司
签署《电子商务合作协议》的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次关联交易为公司下属公司与关联方签署《电子商务合作协议》，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
本次关联交易有利于实现公司线上业务的统一规范化管理，提高市场化管理水平，对公司独立性不构成不利影响，对公司的经营成果和财务情况不会产生不良影响。本次交易遵循平等、自愿的原则，交易价格依据市场价格制定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
截至2021年7月末，公司及下属公司与互联科技累计发生交易金额为人民币1.12亿元。
一、关联交易概述
为实现公司线上业务的统一规划、统一运营，中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”）下属公司日上免税行（上海）有限公司（以下简称“日上上海”）、中免集团三亚市内免税店有限公司（以下简称 “三亚市内店”）拟与关联方中免日上互联科技有限公司（以下简称“互联科技”）就在线销售业务开展正式合作，并签订《电子商务合作协议》。
公司董事、常务副总经理王轩、副总经理王延光在互联科技担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
公司董事、常务副总经理王轩、副总经理王延光在互联科技担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（三）的规定，互联科技为公司的关联法人，双方具有关联关系。
（二）关联方的基本情况
公司名称：中免日上互联科技有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区正定路515号1幢A6库区一层7号仓库辅助用房二层
法定代表人：王轩
注册资本：15,000万元人民币
成立日期：2021年4月29日
经营范围：许可项目：食品经营；酒类经营；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：计算机网络专业领域内的技术开发并提供相关技术咨询及技术服务，计算机系统集成，通信设备维修；电子商务；宠物用品、服装鞋帽、皮具箱包、钟表眼镜、日用百货、家用电器、食用农产品、家居用品、电子产品及配件、照相器材、家具、针纺织品、化妆品、办公用品、体育用品及器材、玩具、汽车、摩托车、汽车用品、汽摩配件、珠宝首饰、工艺美术品及收藏品（象牙及其制品除外）、五金交电、计算机软硬件及配件（音像制品除外）、机械设备、化工产品（危险化学品除外）、消防器材、建材（钢材、水泥除外）、母婴用品、花卉的销售，食品经营（仅销售预包装食品）；货物进出口，技术进出口；服装、皮具、鞋包的修补及维护；第三方物流服务；仓储服务（除危险品）；公关活动策划；展览展示服务；房地产经纪；物业管理；搬运装卸；自有设备租赁；摄影摄像服务；票务代理；创意服务；设计、制作、代理各类广告；图文设计、制作；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：公司持股41.00%，上海星日众和电子商务合伙企业（有限合伙）持股20.00%，上海贞易信息技术有限公司持股18.72%，博裕景然（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）持股12.48%，北京中信企业项目管理有限公司持股7.80%。
最近一个会计年度主要财务指标：互联科技成立于2021年4月29日，成立时间不足一年，且无实际控制人及控股方，暂无相关财务数据。
三、关联交易的主要内容和履约安排
（一）日上上海与互联科技《电子商务合作协议》
1、关联交易的主体
甲方：日上免税行（上海）有限公司
乙方：中免日上互联科技有限公司
2、交易标的和种类
合作期间，甲方全权委托乙方通过其自有的在线电子商务平台销售甲方商品。
3、定价依据
甲方参考与其他第三方已发生的价格，以及市场中相同业务的报价来制定本次服务价格，并按照实际销售额的一定比例向乙方支付服务费用。
4、结算方式
按月结算。乙方于每月末前一日将上月的销售额报表提交甲方，甲方应及时核对并在5日内对销售额报表确认。报表确认后，乙方应将收到的相应销售额扣除（1）乙方应收取的服务费和（2）乙方垫付的应由甲方承担的成本和费用后的结算额汇至甲方的账户。
5、协议的生效及有效期
本协议经甲、乙双方签字盖章且就本协议相关事项履行完内部决策程序后，自2021年8月1日起生效，有效期至2023年2月28日止。
（二）三亚市内店与互联科技《电子商务合作协议》
1、关联交易的主体
甲方：中免日上互联科技有限公司
乙方：中免集团三亚市内免税店有限公司
2、交易标的和种类
合作期间，甲方负责运营乙方包括离岛免税补购、完税零售在内的在线零售业务。
3、定价依据
乙方参考与其他第三方已发生的价格，以及市场中相同业务的报价来制定本次服务价格，并按照剔除积分及乙方承担券成本后实际结算销售金额的一定比例向甲方支付服务费用。
4、结算方式
按月结算。甲方每月1日向乙方以书面方式提供上月（自然月）的在线销售报表（包括但不限于：商品、销售量、销售额、积分、促销券、实际收入）以及月结算账单供乙方核对，乙方确认后双方进行结算。如数据出现错误或双方记录不一致，则以乙方数据为准。
5、协议的生效及有效期
经甲、乙双方签字盖章且就本协议相关事项履行完内部决策程序后，本协议自2021年8月1日起生效，有效期至2023年2月28日止。
四、本次关联交易的目的以及对公司的影响
本次交易的关联方互联科技拥有自主研发的电商平台和专业技术团队，运营团队拥有多年的旅游零售业务经验，与市场上其他同类企业相比更具优势。本次关联交易有利于整合公司线上业务，实现线上业务的统一规划、统一运营，提高市场化管理水平，为消费者提供更好的购物体验。本次关联交易遵循平等、自愿的原则，交易价格依据市场价格制定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，对公司独立性不构成不利影响，对公司的经营成果和财务情况不会产生不良影响。
五、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议
2021年8月26日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于下属公司与中免日上互联科技有限公司签署<电子商务合作协议>的议案》，关联董事王轩回避表决，其他5名非关联董事一致同意该关联交易事项。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法、有效。
（二）独立董事事前认可与独立意见
独立董事就本次关联交易出具了同意将该关联交易议案提交董事会审议的事前认可意见，并发表如下独立意见：本次关联交易遵循了平等、自愿的原则，交易价格依据市场价格制定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，且有利于实现公司线上业务的统一规划、统一运营，提高市场化管理水平，对公司独立性不构成不利影响，对公司的经营成果和财务情况不会产生不良影响。董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。同意该关联交易事项。
（三）董事会审计委员会书面审核意见
公司董事会审计委员会出具了同意该关联交易事项的书面审核意见：公司下属公司与互联科技签署《电子商务合作协议》，有利于进一步整合公司线上运营业务，促进线上业务的长远发展，向消费者提供更优质更完善的服务。本次关联交易遵循平等、自愿的原则，交易价格依据市场价格制定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。同意该议案并同意将该议案提交公司第四届董事会第十六次会议审议。
该项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
五、备查文件
（一）公司第四届董事会第十六次会议决议；
（二）公司第四届监事会第七次会议（现场结合通讯方式）决议；
（三）公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见；
（四）公司独立董事关于关联交易事项的独立意见；
（五）公司董事会审计委员会关于关联交易事项的审核意见；
（六）电子商务合作协议。
特此公告。
中国旅游集团中免股份有限公司董事会
二二一年八月二十八日
证券代码：601888 证券简称：中国中免 公告编号：临2021-034
中国旅游集团中免股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议公告
中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议于2021年8月16日以电子邮件方式发出通知，于2021年8月26日在公司召开。本次会议应到董事6人，实到董事6人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。会议由董事长彭辉主持，经过充分讨论，以记名投票表决的方式，形成决议如下：
1、审议通过《公司2021年半年度报告及摘要》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国旅游集团中免股份有限公司2021年半年度报告》及在证券日报、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国旅游集团中免股份有限公司2021年半年度报告摘要》。
2、审议通过《关于下属公司与中免日上互联科技有限公司签署<电子商务合作协议>的议案》
关联董事王轩对本议案回避表决。公司独立董事于会议召开前对本议案出具了事前认可意见，公司独立董事对本议案发表了独立意见并同意该议案。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日在证券日报、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国旅游集团中免股份有限公司关于下属公司与中免日上互联科技有限公司签署<电子商务合作协议>的关联交易公告》（公告编号：临2021-036）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于调整第四届董事会审计委员会成员的议案》
公司拟首次公开发行H股并在香港联交所上市。因董事会成员发生变动，同意增选葛明先生为公司第四届董事会审计委员会委员，任期自公司首次公开发行H股并在香港联交所上市之日起，至公司第四届董事会董事任期届满之日为止。调整后的第四届董事会审计委员会由4名董事组成：王斌、张润钢、刘燕、葛明，其中委员会主席为王斌。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《关于修订<公司信息披露管理制度>的议案》
公司拟首次公开发行H股并在香港联交所上市。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》及《香港联交所上市规则》等境内外法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际，公司对现行《公司信息披露管理制度》进行了相应修订。修订后的《公司信息披露管理制度》将在股东大会审议通过后，待公司首次公开发行H股并在香港联交所上市之日起生效并实施。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国旅游集团中免股份有限公司信息披露管理制度（草案）》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于修订<公司关联交易管理制度>的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《香港联交所上市规则》等境内外法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际，公司对现行《公司关联交易管理制度》进行了相应修订。修订后的《公司关联交易管理制度》将在股东大会审议通过后，待公司首次公开发行H股并在香港联交所上市之日起生效并实施。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国旅游集团中免股份有限公司关联交易管理制度（草案）》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于修订<公司内幕信息知情人管理制度>的议案》
根据《证券法》、《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《香港证券及期货条例》、《内幕消息披露指引》及《香港联交所上市规则》等境内外法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际，公司对现行《公司内幕信息知情人管理制度》进行了相应修订。修订后的《公司内幕信息知情人管理制度》自董事会审议通过后，待公司首次公开发行H股并在香港联交所上市之日起生效并实施。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国旅游集团中免股份有限公司内幕信息知情人管理制度（草案）》。
7、审议通过《关于修订<公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》
根据《公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《香港证券及期货条例》、《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》等境内外法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际，公司对现行《公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》进行了相应修订。修订后的《公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》自董事会审议通过后，待公司首次公开发行H股并在香港联交所上市之日起生效并实施。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国旅游集团中免股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度（草案）》。
8、审议通过《关于制定<公司董事会成员多元化政策>的议案》
公司拟首次公开发行H股并在香港联交所上市。根据《香港联交所上市规则》等相关规定，公司制定了《公司董事会成员多元化政策》，该政策自董事会审议通过后，待公司首次公开发行H股并在香港联交所上市之日起生效并实施。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过《关于制定<公司股东通讯政策>的议案》
公司拟首次公开发行H股并在香港联交所上市。根据《香港联交所上市规则》等相关规定，公司制定了《公司股东通讯政策》，该政策自董事会审议通过后，待公司首次公开发行H股并在香港联交所上市之日起生效并实施。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过《关于制定<公司股东提名人选参选董事的程序规范>的议案》
公司拟首次公开发行H股并在香港联交所上市。根据《香港联交所上市规则》等相关规定，公司制定了《公司股东提名人选参选董事的程序规范》，该规范自董事会审议通过后，待公司首次公开发行H股并在香港联交所上市之日起生效并实施。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过《关于公司对外捐赠的议案》
为更好地履行企业社会责任，支援河南抗击“7.20”特大洪涝灾害，同意公司向河南省慈善总会捐赠现金人民币600万元，用于河南省防汛救灾工作。
同时，为进一步贯彻落实国家乡村振兴战略，切实履行中央企业上市公司的社会责任，同意公司向定点帮扶县云南省孟连县捐赠现金人民币570万元，向云南省西盟县捐赠现金人民币435万元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过《关于提请召开公司2021年第三次临时股东大会的议案》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日在证券日报、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国旅游集团中免股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：临2021-037）。
公司代码：601888 公司简称：中国中免
第一节 重要提示
1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。
1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.3 公司全体董事出席董事会会议。
1.4 本半年度报告未经审计。
1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
无
第二节 公司基本情况
2.1 公司简介
2.2 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
2.3 前10名股东持股情况表
单位: 股
2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5 控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
董事长：彭辉
董事会批准报送日期：2021年8月26日
证券代码：601888 证券简称：中国中免 公告编号：临2021-035
中国旅游集团中免股份有限公司
第四届监事会第七次会议
（现场结合通讯方式）决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议于2021年8月16日以电子邮件方式发出通知，于2021年8月26日在公司以现场结合通讯的方式召开。此次会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人：刘德福、李辉、钭晓琼，监事会主席刘德福因疫情原因采用通讯方式出席和表决。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席刘德福主持，经过充分讨论，会议以记名投票表决的方式一致审议通过以下议案：
1、《公司2021年半年度报告及摘要》
监事会认为，公司2021年半年度报告的董事会编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定；报告内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、《关于下属公司与中免日上互联科技有限公司签署<电子商务合作协议>的议案》
监事会认为，公司下属公司与关联方发生的关联交易遵循了平等、自愿的原则，交易价格依据市场价格制定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，且有利于实现公司线上业务的统一规划、统一运营，提高市场化管理水平，对公司独立性不构成不利影响，对公司的经营成果和财务情况不会产生不良影响。
中国旅游集团中免股份有限公司监事会
二二一年八月二十八日
证券代码：601888 证券简称：中国中免 公告编号：临2021-037
中国旅游集团中免股份有限公司
关于召开2021年第三次临时股东大会的
通知
● 股东大会召开日期：2021年9月14日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2021年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开地点：北京市朝阳区新源西里中街18号渔阳饭店二层怡景苑
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
至2021年9月14日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
否
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过。具体内容请参见公司另行刊登的股东大会会议资料，有关本次股东大会的会议资料将不迟于2021年9月7日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记手续和方式：
（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其它能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、委托人身份证复印件、股东授权委托书和股票账户卡。
（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、公司营业执照复印件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、公司营业执照复印件。授权委托书格式参见附件。
（3）异地股东可通过电子邮件（cdfir@ctg.cn）或传真方式（010-84479312）登记。
3、登记地点：北京市东城区东直门外小街甲2号正东国际大厦A座。
六、 其他事项
1、本次大会会期预计半天，与会股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会的食宿、交通费及其他有关费用自理。
2、出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。
3、会议联系方式
联系地址：北京市东城区东直门外小街甲2号正东国际大厦A座
邮编：100027
联系部门：投资者关系部
联系电话：010-84478866-5906/8633
传真：010-84479312
2021年8月28日
附件：授权委托书
报备文件
中国旅游集团中免股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议
附件：授权委托书
授权委托书
中国旅游集团中免股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年9月14日召开的贵公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东账户号：
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
